Каракитаи были потомки киданей, некогда правивших в Китае в эпоху династии Ляо (907–1125). Их государство было разрушено чжурчжэнями из династии Цзинь, и остатки народа, ведомые родственником последнего императора Ляо — Елюй Даши, ушли далеко на запад. В 1124 году Елюй Даши, ещё молодой, учёный человек и знаток древней китайской поэзии, не дожидаясь окончательного падения своей державы, повёл за собой сорок тысяч воинов. Этот исход положил начало новому государству Каракитайскому ханству.
Осев в бассейне рек Талас и Чу в Семиречье, Елюй Даши подчинил себе разрозненные тюркские племена, установил контроль над караханидскими землями и овладел крепостями Кашгара и Хотана. Кидани, которых в Средней Азии стали называть «чёрными киданями», быстро заняли ведущее положение в регионе. В 1141 году, в битве при Катване, их войска нанесли сокрушительное поражение сельджукам султана Санджара и его союзникам, караханидским правителям. Эта победа закрепила за Каракитаем репутацию грозной силы Центральной Азии.
Однако, как часто, бывало, с кочевыми государства, их власть постепенно ослабевала. Постоянные восстания покорённых народов, междоусобицы и династические распри истощали государство. К началу XIII века ханство оказалось уязвимым для внешнего удара.
После разгрома найманов в 1204 году Чингисханом, царевич Кучлук, сын найманского правителя, бежал на запад. Ища убежища, он прибыл в Каракитайское ханство, где гурхан Елюй Чжулху принял его с почётом, назначил военачальником и даже женил на одной из своих дочерей.
Но Кучлук был честолюбив и не собирался довольствоваться ролью вассала. Во время войны Каракитаев с Хорезмшахом он, заручившись поддержкой хорезмского правителя Мухаммеда II, устроил государственный переворот. Гурхан оказался лишь номинальным правителем, а фактическая власть перешла в руки Кучлука.
После смерти Елюй Чжулху в 1213 году Кучлук официально занял трон и стал единоличным правителем ханства.
Кучлук родился в семье несториан, но, оказавшись при каракитайском дворе, принял буддизм. Это привело к резкому изменению религиозной политики. Большинство населения ханства составляли мусульмане, и новый правитель начал их притеснять, требуя принять буддизм или христианство.
Особое возмущение вызвало убийство правителя карлуков хана Бузара и осада города Алмалык. Вдова Бузара, считавшая себя вассалом монголов, отправила послов к Чингисхану с просьбой о помощи. Это стало поводом для вмешательства Монгольской империи в дела каракитаев.
В 1216 году Чингисхан направил против Каракитайского ханства своего полководца Джэбэ с двумя туменами. Одновременно Субэдэй получил приказ выступить против меркитов с ещё двумя туменами. Две армии шли вместе через Алтай и Тарбагатайские горы, пока не достигли Алмалыка. Здесь Субэдэй повернул на юго-запад, чтобы разбить меркитов и прикрыть фланг Джэбэ от возможного удара хорезмийцев.
Джэбэ снял осаду Алмалыка, после чего двинулся к югу от озера Балхаш, в глубину каракитайских земель. Его целью стал Баласагун, который был столицей ханства.
Под Баласагуном монгольские войска встретили тридцатитысячную армию Кучлука. Сражение закончилось полным разгромом ханских сил. Понимая, что удержать столицу невозможно, Кучлук бежал в Кашгар.
Джэбэ, вступив в покорённые города, сразу отменил религиозные гонения, заявив, что каждый житель волен исповедовать свою веру. Это быстро принесло ему поддержку мусульманского населения, давно недовольного Кучлуком.
В 1217 году монгольская армия подошла к Кашгару. Горожане, воодушевлённые обещанием свободы вероисповедания, восстали и открыли ворота Джэбэ. Кучлук снова пустился в бегство на этот раз в горы Памира, в Бадахшан.
По словам историка Ата-Малика Джувейни, его преследовали вплоть до труднодоступных горных районов, пока группа местных охотников не выследила беглеца. Поняв, что перед ними Кучлук, они выдали его монголам. Царевич, некогда мечтавший править Центральной Азией, был немедленно обезглавлен монголами.
С падением власти Кучлука Каракитайское ханство фактически перестало существовать. Земли бывшего ханства перешли под контроль Монгольской державы, а население встретило новую власть без сопротивления.
